类金融机构刑事风险成因及合规应对
（一）类金融机构刑事风险成因主要包括以下三个方面：
第一，从业机构人员的原因。在包括互联网金融在内的一切社会生产经营活动中，人员始终是最活跃的要素。但正所谓“成也萧何，败也萧何”，当从业人员出现问题的时候，往往也是从业机构陷入法律风险漩涡的时候。例如，从业人员利用职务之便，非法获取、买卖客户信息，侵吞单位资产，挪用客户资金等，均可能引发前面列举的法律风险事件。
第二，从业机构自身的原因。从业机构是互联网金融活动的主体，如果从业机构存在违法、违规经营，或者未能及时识别、分析潜在的风险事件，又或者在风险事件出现时未能采取合理的应对措施，则无疑会对从业机构的业务活动造成严重不良影响，更有甚者，会给从业机构造成毁灭性的打击。
第三，第三方的原因。作为外因，第三方的原因往往会与内因(即来自从业机构及/或其从业人员的原因)相结合，共同导致刑事法律风险事件的发生。以P2P网络借贷平台为例，当平台上的融资方利用平台进行非法集资，而平台未能及时识别，或者有意配合，或者未能向投资人进行合理的信息披露及风险提示的话，则对平台而言，轻则承担损害赔偿责任，重则承担刑事责任。
（二）类金融机构刑事合规的基础工作
第一，加强对从业人员的法律培训及警示教育。
人们常讲“无知者无畏”，而法制观念的淡薄和侥幸心理的存在也往往是诱发某些从业人员触犯监管红线，引发风险事件的主因。因此，有针对性的对相关从业人员开展法律培训、进行警示教育，对于提高守法意识、引导依法从业，以及防范、杜绝违法行为的发生均具有十分重要的意义。
第二，协助从业机构建立、完善相关风控制度。
企业开展互联网金融活动应当建立健全各项制度，包括“客户资金第三方存管制度”、“信息披露、风险提示和合格投资者制度”、“消费者权益保护制度”、“网络与信息安全制度”、“反洗钱和防范金融犯罪制度”等各项制度。
上述各项制度既是监管部门对从业机构的基本要求，也是提高从业机构抵御、防范风险能力的重要风控制度。因此，于情于理、于公于私，从业机构都应当积极建立、完善上述制度。
第三，针对具体业务事宜开展专项法律分析。
互联网金融鼓励创新，而创新在拓宽金融服务的业务范围、提高服务水平，带来新的利润增长点之外，也在一定程度上隐含着逾越监管的法律风险，很多时候，“创新”本身就意味着冒险。蜘蛛和螃蟹都是八条腿，谁又能保证自己永远是第一个吃螃蟹的人，而不是第一个吃蜘蛛的人呢?因此，针对具体业务事宜开展相应的法律分析，就潜在的法律风险及业务自身的合规性、合法性进行适当的论证，不但有助于防范法律风险，更有利于互联网金融的业务创新。
第四，对特定风险事件及时开展危机应对工作。
我们不能完全排除特定风险事件的发生。在特定风险事件发生时，从业机构应当及时组建专业团队展开危机应对工作。包括但不限于：(1)协助从业机构查明风险事件的相关事实，明确事件成因及责任主体，依法保全相关证据材料;(2)协助从业机构积极配合主管部门的调查工作;(3)作为从业机构的代理人或者辩护人积极参与因风险事件引发的诉讼案件，依法提出减免从业机构法律责任的意见和主张，维护从业机构的合法权益，避免风险事件所造成的负面影响及危害后果的进一步扩大和加重。
（三）类金融机构刑事合规业务的处置原则
类金融领域刑事法律风险点比较密集，涉及的金融领域的罪名至少有四十五个之多，类金融领域主要涉及的刑事法律风险的主要类型包括用工法律风险、合同使用法律风险、财税管理法律风险、融资型法律风险、贿赂型法律风险。
在机构风险措施的实施上，应该考虑诸多因素，包括业务性质、地域范围、监管要求、与合规管理任务相匹配、设立原则、地位和层级、角色与职责、与其他部门的关系，并且应该制定合规管理制度并确保政策制度贯彻执行。建立健全四大风险防控机制，包括培训机制、考核机制、举报和调查机制、处理和改进机制。类金融合规的基础是规则。在规则建立之后，如果义务人不遵守规则，则会面临惩罚机制；如果对规则遵守得好，则会进入激励机制。
类金融合规要遵守一定的规则，其内涵与外延很宽，除了刑事、民商等法律规范之外，还有合同以及内部规定，同时包括行业规则和国际性规则，这属于软法层面的要求。简而言之，合规的“规”字，不能仅仅局限在法律层面，还包括行业里面的规则、自律管理规则等。
对于此类刑事风险的处置必须坚持如下原则：
1.处置类金融刑事风险要有危机管理思维。所谓危机管理思维，即进行处置的公司团队必须明确一切行为的出发点及要达到的目的都是为了度过危机，在这个大原则之下依法处置。
2.依法处置。依法处置是指根据刑事法律和民事法律的规定，参与程序，维护权利，处置资产。依法处置还要避免产生新的刑事风险，即犯罪嫌疑人之间避免串供，尤其涉案公司的高管之间必须明确各自责任、配合公安机关调查，严禁隐瞒事实甚至转移公司及个人资产，逃避法律追究，这是处置的底线；在此基础上，全盘考虑犯罪嫌疑人的辩护工作以及公司财产的处置，及时完成清退工作。
3.全面处置。我们要全面评析涉及刑事程序中的人身、财产权利风险，通盘考虑企业的刑事责任、民事责任以及行政责任。刑事案件衍生事件的处理，不仅涉及投资人、股东等个体层面，还涉及公司管理以及财产的处置，必须做好刑事合规犯罪预防工作。
4.及时处置。其实是要求及早介入。更有效的介入是在立案前的阶段或者侦查阶段，及早的介入可以有效地保护合法的财产权利、人身权利。
涉嫌刑事风险后类金融机构需要做好的几件事。
根据案件进展的不同阶段、不同时间节点，有针对性地采取相应的处置措施，包括但不限于以下工作：
1.组建危机应对工作小组，做好分工，明确工作任务和目标。避免危机爆发后，人人自危，不知所措。必要时，可以聘请专业律师团队协助应对危机。
2.进行内部调查、向公安机关提起解除查封、扣押的相关申请。梳理查封扣押情况和公司资产、经营情况，依法、合情合理向公安提出解除扣押、查封申请，维持企业正常、合法运营。
3.运用资产买卖、股权交易、引入投资第三方、债权债务谈判、协商还款等多种民商事方法，积极化解债权债务，处置资产，避免因为采用司法强制措施引起的低价贱卖资产导致债务处置不力、清偿不足的情况，加重刑事风险。资产处置中注意和司法机关的良好沟通，取得司法机关的配合和支持。
4.为被羁押的负责人减轻刑事责任提供依据和支持。在梳理公司法律责任、进行内部调查的基础上，在申请取保候审、不予批准逮捕、羁押必要性审查等关键环节和节点，提供事实、证据、理由，支持主要负责人的诉讼活动。
5.和行政机关、警方进行正常沟通，以定期沟通、交流、汇报等多种方式，取得司法机关信任，缓和对立的紧张气氛。例如，按照银监会《网贷机构业务活动信息披露指引》要求，及时、完整地做好机构基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息等相关信息的披露工作，并定期向区金融监管部门和公安机关报送信息。
6.为公司及其他高管面临刑事调查和风险时提供法律咨询，使公司能正常面对刑事调查，不必陷入过度的恐慌，避免公司全面解散。
7.避免公司和其他高管产生其他不必要的衍生刑事风险，提供法律咨询。
8.适时配合司法机关，对案件的定罪量刑、如何处置公司财产等提出详细的辩护和参考意见，需要和司法机关积极沟通，必要时可以采取变通方式进行处置。
